股票简称：新化股份             股票代码：603867 债券简称：新化转债             债券代码：113663     浙江新化化工股份有限公司      公缔造行可调治公司债券       临时受托管制事务论说             债券受托管制东说念主             二零二五年六月                 紧迫声明   本论说依据《可调治公司债券管制主义》（以下简称“《管制主义》”）、《浙 江新化化工股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司对于向不特定对象刊行 可调治公司债券之受托管制左券》（以下简称“《受托管制左券》”）、《浙江新化 化工股份有限公司公缔造行可调治公司债券召募讲明书》                         （以下简称“《召募讲明 书》”）等辩论设施和商定、公开信息透露文献、浙江新化化工股份有限公司（以 下简称“公司”、“新化股份”或“刊行东说念主”）出具的辩论讲明文献及提供的辩论贵寓等， 由本期可调治公司债券受托管制东说念主东方证券股份有限公司（以下简称“东方证 券”）编制。   本论说不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举成见，投资者搪塞辩论 事宜作念出孤苦判断，而不应将本论说中的任何内容据以当作东方证券所作的承诺 或声明。   在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何当作或不当作，东方证券不 承担任何牵扯。 一、核准文献及核准规模   经中国证券监督管制委员会《对于核准浙江新化化工股份有限公司公缔造行 可调治公司债券的批复》（证监许可20222163号）批准，公司向社会公缔造行 可调治公司债券6，500，000张，每张面值东说念主民币100元，召募资金总和为65，000.00 万元，扣除刊行用度后召募资金净额为东说念主民币63，925.33万元。上述召募资金已 于2022年12月2日到位，业经天健司帐师事务所（特地经常结伙）考证，并出具 了天健验2022660号《考证论说》。   经上海证券交游所高兴，公司本次刊行的可转债于2022年12月16日起在上 海证券交游所挂牌交游，债券简称“新化转债”，债券代码“113663”。 二、本次债券的主要条目 （一）刊行证券的种类   本次公缔造行的证券类型为可调治为公司A股股票的可调治公司债券。 （二）刊行规模   本次刊行可调治公司债券召募资金总和为65，000万元，刊行数目为650万 张。 （三）票面金额和刊行价钱   本次刊行的可调治公司债券按面值刊行，每张面值为东说念主民币100元。 （四）债券期限   本次刊行的可转债期限为刊行之日起不逾越6年，即自2022年11月28日至 （五）债券利率   第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第 六年3.0%。到期赎回价为115元（含终末一期利息）。 （六）还本付息的期限和时势   本次刊行的可调治公司债券遴聘每年付息一次的付息时势，到期璧还通盘未 转股的可调治公司债券本金和终末一年利息。   年利息指可调治公司债券抓有东说念主按抓有的可调治公司债券票面总金额自可 调治公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的狡计公式为：I=B×i，其中：   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可调治公司债券抓有东说念主在计息年度（以下简称“往日”或“每 年”）付息债权登记日抓有的可调治公司债券票面总金额；   i：指可调治公司债券确往日票面利率。   （1）本次刊行的可调治公司债券遴聘每年付息一次的付息时势，计息肇始 日为可调治公司债券刊行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调治公司债券刊行首日起每满 一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个使命日，顺延技术 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日， 公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付往日利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）苦求调治成公司股票的可调治公司债券，公司不再向其 抓有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可调治公司债券抓有东说念主所取得利息收入的应付税项由抓有东说念主承担。   公司将在本次可转债期满后5个使命日内办理达成偿还债券余额本息的事 项。 （七）担保事项   本次刊行可调治公司债券不提供担保。 （八）转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行甩手之日（2022年12月2日，T+4日） 起满六个月后的第一个交游日起至可转债到期日（2028年11月27日）止，即2023 年6月2日至2028年11月27日（如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个 交游日；顺延技术不另付息） （九）转股价钱的细则过甚调整   本次刊行的可转债开动转股价钱为32.41元/股，不低于召募讲明书公告日前 股价调整的情形，则对调整前交游日的交游均价按过程相应除权、除息调整后的 价钱狡计）和前1个交游日公司股票交游均价。   前20个交游日公司股票交游均价=前20个交游日公司股票交游总和/该20个 交游日公司股票交游总量；   前1个交游日公司股票交游均价=前1个交游日公司股票交游额/该日公司股 票交游量。   在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按下述 公式进行转股价钱的调整（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）。具体的转 股价钱调整公式如下：   派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）（                       / 1+n+k）；派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将步骤进行转股价钱调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息透露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价钱调整日、调整主义及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调整日为本次刊行 的可转债抓有东说念主转股苦求日或之后、调治股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股申 请按本公司调整后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数目和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债抓有东说念主的债权益益 或转股繁衍权益时，本公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分 保护本次刊行的可转债抓有东说念主权益的原则调整转股价钱。关联转股价钱调整内容 及操作主义将依据那时国度关联法律法例及证券监管部门的辩论设施来制订。 （十）转股价钱向下修正条目   在本次刊行的可转债存续技术，当公司股票在职意辘集30个交游日中至少 向下修正决策并提交公司鼓励大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓励所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，抓有本次刊行的可转债的鼓励应当笼罩。修正后的转股价钱 应不低于本次鼓励大会召开日前20个交游日公司股票交游均价和前1个交游日 公司股票交游均价。   若在前述30个交游日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日前 的交游日按调整前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱调整日及之后的交游日 按调整后的转股价钱和收盘价狡计。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的信息透露媒体上 刊登辩论公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股技术等关联信息。从股权 登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日），脱手归附转股苦求并实行修正 后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，调治股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱实行。 （十一）转股股数细则时势以及转股时不及一股金额的处理方法   债券抓有东说念主在转股期内苦求转股时，转股数目的狡计时势为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍，其中：   V：指可转债抓有东说念主苦求转股的可转债票面总金额；P：指苦求转股当日有 效的转股价钱。   可转债抓有东说念主苦求调治成的股份须是整数股。转股时不及调治1股的可转债 部分，公司将按照上海证券交游所等部门的关联设施，在转股日后的5个交游日 内以现款兑付该部分可转债的票面金额以及对应确当期应计利息。 （十二）赎回条目   本次刊行的可转债到期后5个交游日内，公司将以本次刊行的可转债的票面 面值115%（含终末一期利息）的价钱向可转债抓有东说念主赎回一说念未转股的可调治 公司债券。   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的轻易一种出刻下，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的可 转债：   （1）在本次刊行的可转债转股期内，如若公司股票辘集30个交游日中至少 有15个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）。   （2）当本次刊行的可转债未转股余额不及3，股民000万元时。当期应计利息的计 算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次刊行的可转债抓有东说念主 抓有的可转债票面总金额；i：指可转债往日票面利率；t：指计息天数，即从上 一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天数（算头不算尾）。   若在前述30个交游日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的交游日按 调整前的转股价钱和收盘价钱狡计，调整后的交游日按调整后的转股价钱和收盘 价钱狡计。 （十三）回售条目   在本次刊行的可转债终末两个计息年度，如若公司股票在职何辘集30个交游 日的收盘价钱低于当期转股价的70%时，可转债抓有东说念主有权将其抓有的可转债全 部或部分按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交游日按调整前的转股价钱和收盘价钱狡计，在调整 后的交游日按调整后的转股价钱和收盘价钱狡计。   如若出现转股价钱向下修正的情况，则上述“辘集30个交游日”须从转股价钱 调整之后的第一个交游日起从头狡计（当期应计利息的狡计时势参见赎回条目的 辩论内容）。   终末两个计息年度可转债抓有东说念主在每年回售条件初次昌盛后可按上述商定 条件期骗回售权一次，若在初次昌盛回售条件而可转债抓有东说念主未在公司届时公告 的回售陈说期内陈说并实施回售的，该计息年度弗成再期骗回售权，可转债抓有 东说念主弗成屡次期骗部分回售权。   若公司本次刊行的可转债召募资金投资容貌标实施情况与公司在召募讲明 书中的承诺情况比较出现紧要变化，凭证中国证监会的辩论设施被视作篡改召募 资金用途或被中国证监会认定为篡改召募资金用途的，可转债抓有东说念主享有一次回 售的权益。      可转债抓有东说念主有权将其抓有的可转债一说念或部分按债券面值加上圈套期应计 利息价钱回售给公司。抓有东说念主在附加回售条件昌盛后，不错在公司公告后的附加 回售陈说期内进行回售，该次附加回售陈说期内伪善施回售的，不应再期骗附加 回售权（当期应计利息的狡计时势参见赎回条目的辩论内容）。 （十四）转股后的股利分配      因本次刊行的可转债转股而增多的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘经常股鼓励（含因可转债转股酿成的 鼓励）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）本次召募资金用途      本次可转债召募资金总和为65，000万元，扣除刊行用度后拟投资于以下项 目：                                  拟投资总和       召募资金拟干预 序号             容貌称呼                                  （万元）        金额（万元）               所有这个词                 74，317.22      65，000.00      若本次刊行骨子召募资金净额低于上述容貌标拟干预召募资金总和，不及部 分由公司自筹管制。本次刊行召募资金到位前，公司将凭证容貌程度的骨子情况， 以自有资金或其他时势筹集的资金先行干预，并在召募资金到位后按照辩论法例 设施的要领赐与置换。 三、债券评级情况      公司聘用中证鹏元资信评估股份有限公司为本次刊行可调治公司债券进行 了信用评级，本次可转借主体信用评级为“AA-”级，评级沟通为镇定，债券信用 评级为“AA-”级。      中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年5月出具了《2022年浙江新化化工 股份有限公司公缔造行可调治公司债券2023年追踪评级论说》                             （中鹏信评【2023】 追踪第【129】号01），保管公司主体信用品级为AA-，保管评级沟通为镇定，维 抓“新化转债”的信用品级为AA-。   中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月出具了《2023年浙江新化化工 股份有限公司公缔造行可调治公司债券2024年追踪评级论说》                             （中鹏信评【2024】 追踪第【325】号01），保管公司主体信用品级为AA-，保管评级沟通为镇定，维 抓“新化转债”的信用品级为AA-。 四、紧要事项具体情况   东方证券当作浙江新化化工股份有限公司公缔造行可调治公司债券的债券 受托管制东说念主，现将本次期债券紧要事项论说如下： （一）2024 年度利润分配   凭证公司2024年年度鼓励大会审议通过的《2024年度利润分配预案》、 《2024年年度权益分配实施公告》等辩论公告，公司以实施权益分配股权登记 日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数，向整体鼓励每10 股派发现款红利4.50元（含税）。如在实施权益分配股权登记日前，因可转债转 股/回购股份/股权激发授予股份回购刊出/紧要钞票重组股份回购刊出等以致公 司总股本扣减回购专用证券账户的股数发生变动的，公司拟保管分配比例不变， 相应调整分配总和。 （二）转股价钱调整   公司于 2025 年 5 月 20 日召开了 2024 年年度鼓励大会，审议通过《2024 年年度利润分配预案》，高兴公司以实施 2024 年年度权益分配股权登记日登记 的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份余额为基数，向整体鼓励每 10 股派 发现款红利 4.50 元（含税）。   凭证公司《公缔造行可调治公司债券召募讲明书》中刊行条目及辩论设施， 在“新化转债”刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按照 相应公式进行转股价钱的调整，以充分保护可调治公司债券抓有东说念主权益。因此“新 化转债”的转股价钱调整相宜《召募讲明书》的设施。   本次“新化转债”的转股价钱调整凭证派送现款股利P1=P0-D的公式进行， 即，P0为调整前转股价20.25元/股；D为每股现款红利0.44441元/股。因此，本 次调整后的转股价钱为 P1=P0-D=20.25-0.44441≈19.81元/股。调整后的转股价 格自2025年6月18日（除权除息日）起成功。   “新化转债”自2025年6月11日至2025年6月17日（权益分配股权登记日）期 间住手转股，2025年6月18日起归附转股。 五、上述事项对刊行东说念主的影响分析   刊行东说念主本次利润分配故意于公司抓续镇定发展，相宜《公国法》、                               《公司规则》 等辩论设施，本次因利润分配对“新化转债”转股价钱进行调整，相宜《召募讲明 书》的设施，未对刊行东说念主的日常谈论及偿债武艺组成紧要不利影响。   东方证券当作本次债券的受托管制东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，本质 债券受托管制东说念主的职责，在获悉辩论事项后，实时与刊行东说念主进行了疏通，凭证《公 司债券刊行与交游管制主义》《公司债券受托管制东说念主执业活动准则》《可调治公 司债券管制主义》以及《受托管制左券》的关联设施出具本临时受托管制事务报 告。东方证券后续将密切温雅本次债券本息偿付及对债券抓有东说念主权益有紧要影响 的事项，严格本质债券受托管制东说念主的职责，并指示投资者翔实辩论风险。 （以下无正文）

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